康达（广州）律师事务所

一起标的近2亿元的股权转让，一场看似完美的节税安排，一纸补缴3000多万元税款及80多万元滞纳金的《税务处理决定书》让"专业税筹"变成补税噩梦。陈佩泽律师介入后，以备位请求+诉讼仲裁双线布局，历经一审、二审、仲裁三场硬仗，最终为当事人全额追回近千万元服务费。

一、基本案情

看似"完美"的节税安排，三个月后“翻车”。

A公司是一家自然人持股的公司。B公司拟收购A公司，为降低交易税负，A公司股东经“指点”，拟通过①A公司股东在“税收洼地”分别设立有限合伙企业-②合伙企业设立C公司-③C公司以4000万元受让A公司100%股权-④B公司以8亿元收购C公司100%股权的路径完成交易闭环，A公司股东则通过各自的合伙企业在注册地申请税收优惠，实现“节税”。

本案当事人甲先生持有A公司24.7%的股权，本次股转款将近2亿元。甲先生找到某乙提供税筹服务，某乙又引进丙公司共同参与，各方确定的收费公式为：服务费 = 股权转让款 × 5.5% − 实际缴纳的税款。换句话说，“省”得越多，收得越多。

服务过程中形成两份关键协议：服务协议一由甲合伙企业与丙公司签订；服务协议二由乙合伙企业与甲合伙企业签订，但乙方处仅有某乙个人签名、未加盖公章，签约后某乙退出乙合伙企业。

某乙、某丙公司随后为甲合伙企业办成核定征收方式应税所得率0.05%并取得清税证明，甲合伙企业支付服务费近1000万元。然而三个月后，税务机关送达《税务事项通知书》；稽查沟通期间，丙公司悄然办理注销。最终，税务机关出具《税务处理决定书》，认定两步股转实质标的均为A公司100%股权，要求甲先生补缴税款3000余万元及逾期滞纳金。“节税”安排一夜归零。

二、争议难点

接受委托后，陈佩泽律师全面梳理交易链条与合同文本，发现案件至少存在三大障碍——任一处理不当，追款都可能落空。

（一）服务协议的效力存疑

税筹涉嫌损害国家税收利益，合同可能被认定无效；服务协议二还有签署瑕疵，责任主体能否追认直接关系到能追到谁。

（二）服务内容是否“履行完毕”

对方必定会以已取得清税证明抗辩；但合同目的是合法合规完成税务处理，事后被查账征收、补缴税款，恰恰证明合同目的落空。

（三）管辖与被告的确定

服务协议一约定仲裁，但丙公司已注销，仲裁条款不能约束股东；服务协议二签署有瑕疵，也难以约束其他合伙人。

三、代理策略：备位请求+双线管辖布局

针对上述难点，陈佩泽律师为本案设计了三层递进的攻防体系。

（一）备位请求的运用

在合同效力存在争议的情况下，我们在同一案件中提出主备两个层级的请求：若认定合同有效——主张解除合同，要求返还已付款项并承担违约责任；若认定合同无效——要求返还已付款项及资金占用费。无论裁判者对效力问题持何种立场，当事人的核心诉求都始终在请求范围之内，不给对方留下"程序性击穿"的空间，也尽可能避免讼累。

（二）多维度论证税筹服务"未完成"

1.签约背景：当事人拟委托的是基于甲先生转让A公司股权的合法合规的税务安排服务，并非局限于为甲合伙企业的节税环节。

2.合同目的：节税安排必须经得起税务监管的检验，并非“制造一纸临时文书”，事后被查账征收、补缴税款，意味着目的自始未能实现。

3.付款条件：服务费的支付以税务处理成果为对价——如今成果被推翻，对价基础不复存在。

（三）案件管辖的双线预案

从最大限度维护当事人利益出发，对两份协议采取了不同的进攻路线。针对服务协议一：丙公司已注销，我们直接以股东损害公司债权人利益为由提起诉讼，把清偿责任落到丙公司股东个人头上。针对服务协议二：先行法院立案，将乙合伙企业及其全部合伙人列为共同被告，同时准备仲裁预案。事后证明，这一预判完全命中，对方追认协议效力提请管辖异议，案件转仲裁程序——而我们已备好“弹药”。

四、审理结果——全额挽损

（一）服务协议一，一审、二审全胜

一审法院认定协议损害国家利益而无效；丙公司股东在明知服务已被税务机关稽查的情形下办理注销，应对公司债务承担清偿责任，判决丙公司股东返还已收服务费。丙公司股东提起上诉，二审法院维持原判。

（二）服务协议二，仲裁裁决全额返还

仲裁阶段，乙合伙企业切换立场，否认协议签署的效力，并主张其仅是提供中介服务。仲裁庭最终认定乙合伙企业签署协议系其真实意思表示，但协议因损害国家利益而无效，裁决乙合伙企业返还已收全部款项。

结语：

“专业税筹”的价值，在于合法合规框架下的方案设计能力；而一切以“钻空子”为底层逻辑的安排，本质上是把风险延期、放大后转嫁给了委托人。这起案件给所有拟进行税务安排的企业主敲响了警钟。在此，陈律师谨示：节税方案要经得起稽查、服务“成果”要有明确的界定、服务主体和责任要清晰、争议条款应“以终为始”进行设计。